על פי סעיף 367 (א) (1) של חוק החברות התשנ"ט – 1999, הדרך לפירוקה ולחיסולה של חברה נקבע בפרקים י"א – י"ג לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983.

יתר על כן, עם כניסת חוק החברות, התשנ"ט  - 1999 לתוקף, ניטלה מרשם החברות הסמכות למחוק חברות.

היום על מנת "לסגור" חברה, חייבים להביא אותה לפירוק וחיסול בדרכי הפירוק הקבועים בפרקים שלעיל.

אין אפשרות "להקפיא" חברה. כל חברה פעילה חייבת בתשלום אגרה שנתית.

פירוקה של חברה ייתכן באחת הדרכים האלה:

1. בידי בית משפט
2. מרצון
3. בפיקוח בית משפט

פירוק מרצון

חברה יכולה להתפרק מרצון באחת מדרכים אלה:

(1)   תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה.

(2)   החברה קבלה החלטה מיוחדת להתפרק מרצון.

(3)   החברה החליטה בהחלטה שלא מן המנין, שבגלל חובותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה ומן הראוי שתתפרק. פירוק מרצון תחילתו עם קבלת החלטת הפירוק ומשהתחיל הפירוק תחדל החברה לנהל עסקיה, חוץ ממה שדרוש לפירוק מועיל.

שני מסלולים של פירוק מרצון

פירוק מרצון ע"י בעלי המניות – ס' 322 לפקודת החברות.

1. פירוק מרצון ע"י נושים – סעיף 323 לפקודת החברות.

פירוק מרצון ע"י בעלי המניות

להלן תמצית סדר הפעולות:

(יש לשים לב לצורת המסמכים והאישורים ולמועדים המתאימים להמצאתם לרשם).

1. ההליך נפתח עם הגשת תצהיר כושר פרעון על ידי הדירקטורים או רובם.   במקרה שלחברה  שני דירקטורים בלבד,  יש צורך בתצהיר מטעם שניהם.
2. נוסח התצהיר הכרחי שיהיה ללא כל תנאי ושיהיה הצהרה ע"י הדירקטורים המצהירים  כי החברה יכולה לשלם כל חובותיה תוך 12 חודשים מתאריך החלטת החברה להיכנס לפירוק.
3. יש להקפיד להעביר לרשם החברות את "תצהיר כושר הפרעון" לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה שבה תוצע החלטת הפירוק. אם לא כן, תצטרך החברה לפעול במסלול השני של פירוק החברה ע"י נושים.
4. התצהיר חייב להיות ערוך בהתאם לסעיף 15 לפקודת הראיות (חתום בפני עו"ד עם נוסח אזהרה כנדרש).
5. עם קבלת התצהיר במשרדי רשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטטוס של "לקראת פירוק" מתאריך ש"נתקבל" התצהיר במשרדי הרשם.
6. עם קבלת אישור מרשם החברות בדבר רישום התצהיר במרשמיו, רשאית החברה לשלוח את ההזמנות לאסיפה הכללית שבה יוחלט על הפירוק.

7.    א. כינוס אסיפת החברה – בתום עשרים ואחד ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה   הכללית, אלא אם קבלה החברה החלטת ויתור על הודעה של 21 יום מראש – התואמת את תקנון החברה וקבלת החלטת פירוק ומינוי מפרק.                                    

ב. יש להמציא לרשם החברות: פרוטוקול של האסיפה שבו יצויין תאריך ההחלטה לפרק   את החברה, שם, כתובת ומספר תעודת הזהות של המפרק.

ג. כמו כן יש להמציא בשלב זה: אישור המפרק על קבלת מינויו.

                 הודעת המפרק על מינויו תוגש לרשם החברות בכתב בתוך 21 יום מיום המינוי.

8.  . החלטת החברה על כניסתה להליכי פירוק ועל מינוי מפרק לחברה תפורסם         ב"רשומות"  

        בתוך שבוע מיום קבלת ההחלטה על הפירוק.

9.   עם רישום מינוי המפרק במרשם רשם החברות, יפעל המפרק לכינוס נכסיה ולסילוק  

       חובותיה של החברה טרם חיסולה הסופי.

    עם סיום פעולות הפירוק יפעל המפרק על פי סעיף 338-339 לפקודת החברות.

8. קיבל הרשם את דו"ח המפרק ואת ההודעות לפי סעיף 338, ירשום אותם הרשם מיד וכתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח,  תיחשב החברה כמחוסלת "סופית".

אגרות שנתיים לחברה בפירוק ואפשרות לפטור ע"פ תקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ד – 2004.

לכאורה, חברה הנמצאת בהלכי "פירוק מרצון" חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, אולם לפי התיקון חברה אשר תמציא לרשם החברות האישורים כמפורט להלן בהתאם לתקנה 5-א'  ו- 5-ג'  לתקנות החברות (אגרות) (תיקון מ- 30/03/2004) התשס"ד – 2004.

על פי תקנה 5 א', חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, פטורה מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם את המסמכים דלהלן:

1. אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה או סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק. אישור כאמור יינתן לגבי תקופה של שבע שנים לפני מועד הנפקת האישור.
2. אישור מרשויות מע"מ כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק מע"מ, או שרישומה בוטל בציון המועד שבו הוטל הרישום. אישור כאמור יינתן לגבי תקופה של שבע שנים לפני מועד הנפקת האישור.
3. תצהיר מאת הדירקטורים של החברה (אשר אושר בהתאם לסעיף 15 לפקודת הראיות ע"י עו"ד) שבו הדירקטורים מצהירים כי החל בתאריך שצויין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.
4. הפטור מאגרות נקבע ע"פ חוק. לכן על המפרק לציין בדו"ח הסופי שזכאית החברה לפטור מאגרות ע"פ האישורים הנקבעים בתקנה 5 – א' ולצרף את האישורים המקוריים האמורים לדו"ח הסופי של המפרק ולהמציא אותם לרשם החברות עם סיום הפירוק בהתאם לסעיף 338-339 לפקודה.
5. במידה ונשלחו בטעות אישורים הנקבעים בסעיף 5-א' לרשם החברות בעת קודם לדו"ח הסופי של המפרק, יש לציין עובדה זאת במכתב נלווה לדו"ח הסופי וכן לצרף לדו"ח הסופי העתקים מאושרים של האישורים שנשלחו קודם.
6. ע"פ סעיף 5 – ג' לתקנות החברות, הפטור "יחול רק לגבי אגרות שנתיות שטרם שולמו" לכן על המפרק לבחון אם החברה זכאית לפטור קודם לתשלום האגרות שהחברה חייבת כי אין לרשם החברות סמכות להחזיר אגרות אחרי תשלומם וזאת אפילו לחברה שהשיגה את האישורים שנקבעו בסעיף 5 – א' לתקנות החברות.

תמצית סדר הפעולות בפירוק מרצון על ידי נושים:

משלוח הזמנות לאסיפה כללית

משלוח הזמנות לנושים לאסיפת נושים.

פרסום הודעה על אסיפת נושים ברשומות ובעיתון נפוץ, לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.

כינוס אסיפת נושים והגשת דו"ח מאת דירקטוריון החברה לנושים על מצב עסקי החברה ואומדן תביעותיהם.

הודעת החברה ו/או המפרק בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.

              חברה הנמצאת בהליכי פירוק מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה,

              אלא אם תמציא לרשם החברות אישורים כמפורט בתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות)

               (תיקון) התשס"ד – 2004.

אין הרשם משמש כיועץ משפטי בכל הנוגע למידע המופיע לפירוקם וחיסולם של חברות. המידע המובא בנדון משמש כשרות לציבור ואינו בא כתחליף לעיון בסעיפי החוק ותקנותיו.

בכל הקשור לתשלום עבור הפרסום נא לפנות לשרת התשלומים.

נוסח לדוגמא לפרסום ברשומות:

שם חברה

מספר חברה

[בפירוק מרצון]

הודעה על פירוק מרצון ומנוי מפרק

נתנה בזה הודעה בהתאם לסעיף 321 (א) לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983, כי באסיפה כללית שלא מן המנין של החברה הנ"ל שנועדה ונתכנסה ביום _____________, נתקבלה החלטה לפרק את החברה מרצון ולמנות את עו"ד __________ מרח' ____________ למפרק החברה.

כל נושה שיש לו תביעות נגד החברה הנ"ל יגיש את תביעותיו בצירוף הוכחותיו, בתוך 21 ימים מיום פרסום הודעה זו, למען המפרק הנ"ל.

נושה או אדם אחר שלא יגיש את תביעותיו כאמור בתוך המועד הנ"ל – לא יענה.

                                                                                                   ________________עו"ד, מפרק

שם חברה

מספר חברה

[בפירוק מרצון]

הודעה על כינוס אסיפה סופית

 נמסרת בזאה הודעה בהתאם לסעיף 338 לפקודת החברות [ נוסח חדש], התשמ"ג – 1983, כי אסיפה סופית של החברה הנ"ל תתכנס ביום __________ בשעה __________ ברח' _____________, לשם הגשת דו"ח סופי של המפרק, המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה, וכדי להחליט כיצד לנהוג בפנקסים ובניירות של החברה.

                                                                                                           _______________, מפרק

הנחיות למשלוח הודעות לפרסום ברשומות:

הכתובת למשלוח ההודעה:

משרד המשפטים – מחלקת רשומות

רח' צלאח א-דין 29

ירושלים  91010

בעת המשלוח יש לצרף:

מכתב לוואי לבקשת הפרסום חתום בחתימה מקורית.

הודעה לפרסום יש לשלוח בשני עותקים חתומים בחתימה מקורית.

קבלה מקורית על תשלום האגרה (מומלץ לשמור העתק למבקש).

אגרת פרסום בסך 72 ₪ אפשר לשלם באמצעות שרת התשלומים באינטרנט או בשובר תשלום.

http://ecom.gov.il/

לקבלת שובר תשלום אפשר לפנות לטל':  02/6466705 או:  02/6246941 (בין השעות: 09:00-10:00) או לשלוח בקשה בפקס עם כתובת מלאה (כולל מס' טלפון) לפקס: 02/6246537.